gli avvenimenti "reali" del film sono quelli del secondo tempo: Diane (Naomi Watts) è un'attricetta wanna-be che arriva a Los Angeles in cerca di fortuna e sul set di un film si innamora di Camilla (Laura Herring), altra attrice più famosa e che ottiene la parte a scapito di Diane. Le due hanno una breve relazione, ma accade poi che Camilla si leghi sentimentalmente ad un regista famoso, Adam Kesher, "tradendo" Diane... Impazzita di gelosia, quest'ultima assolda un killer con l'intento di uccidere l'ex amante, e il suo piano riesce.
Divorata però dai sensi di colpa, la sua mente rielabora la loro storia "come sarebbe potuta andare", ed è quello che vediamo nel primo tempo dove Diane è Betty, un'attrice di successo che aiuta Rita (Camilla) nel difficile mondo del cinema, il tutto contorniato da un'atmosfera anni cinquanta molto ovattata e visivamente rilassante, proprio come in un sogno, sogno che tra l'altro è permeato di tantissimi elementi che vediamo nel 2do tempo del film (la realtà)e che la mente di Diane reinterpreta a suo modo inserendoli nel sogno stesso, come il cowboy ad esempio.
Il tutto culmina con la scena del Club Silencio (a metà del film, ma alla fine del "sogno") in cui Diane-Betty realizza che sta vivendo una realtà illusoria, e perciò piange a dirotto abbracciata a Camilla-Rita, pensando a quello che avrebbe potuto essere... Alla fine della scena trova una scatola blu (che è la nostra chiave di lettura) che si apre con una chiave blu che era in possesso di Rita, questa scatola rappresenta il mondo dei sogni ed i suoi elementi assurdi, è quella che ci fa capire che fino a quel momento tutto è stato illusione (è impossibile che lei si ritrovi in borsa una scatola che non aveva mai visto prima e che incredibilmente si apre con una chiave che aveva sempre avuto Rita), aprendola ritorna nel mondo reale e realizza di aver commesso un atto atroce, quindi si suicida... (la fine vera e propria del film)